深圳应立足本地发展实际，积极推进企业合规建设先行先试。图为深圳市行政服务大厅，工作人员颁发营业执照。

提要

创建社会主义现代化强国的城市范例，率先实现社会主义现代化，是新时代党中央赋予深圳的历史使命。在贯彻新发展理念构建新发展格局、推动高质量发展的总体要求下，深圳推进企业合规建设先行先试，具有多方面的示范意义。

在全面推进依法治国的背景下，市场主体不仅需要在公平透明的法治环境中成长发展，其自身也要在法治框架内合法合规地从事经营活动。近年来，以习近平同志为核心的党中央日益重视企业合规建设问题，从服务对外开放大局和完善社会主义市场经济体制的高度对企业合规做出了一系列重要论述，为各地推进企业合规建设提供了根本遵循。

2020年10月14日，习近平总书记在深圳经济特区建立40周年庆祝大会上指出，深圳要着眼于解决高质量发展中遇到的实际问题和建设更高水平的社会主义市场经济体制需要，在完善市场化法治化国际化营商环境等重点领域先行先试。为贯彻落实习近平总书记重要指示精神，深圳应立足本地发展实际，积极推进企业合规建设先行先试，以企业合规促进城市经济高质量发展，争取为全国探索出可复制的有效经验。

一、深圳推进企业合规建设具有重要示范意义

习近平总书记在深圳经济特区建立40周年庆祝大会上指出，党中央对深圳改革开放、创新发展寄予厚望。创建社会主义现代化强国的城市范例，率先实现社会主义现代化，是新时代党中央赋予深圳的历史使命。在贯彻新发展理念构建新发展格局、推动高质量发展的总体要求下，深圳推进企业合规建设先行先试，具有多方面的示范意义。

1.有助于城市治理体系和治理能力现代化创新示范

《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》中，从完善中国特色社会主义行政体制和完善社会主义基本经济制度的角度，阐述了政府监管与市场发展的关系。一方面，要深入推进简政放权、放管结合、优化服务，深化行政审批制度改革，改善营商环境，激发各类市场主体活力；另一方面，要健全支持民营经济、外商投资企业发展的法治环境，完善构建亲清政商关系的政策体系，促进非公有制经济健康发展和非公有制经济人士健康成长。习近平总书记在深圳经济特区建立40周年庆祝大会上提出，深圳要创新思路推动城市治理体系和治理能力现代化，善于运用法治思维和法治方式解决城市治理顽症难题。在这一背景下，以法治方式推进企业合规建设，一方面，可以借助企业内部规制来节约政府外部监督成本，优化和提升市场监管效能；另一方面，能够通过企业内部提前介入有效减少涉企违法违规行为，充分发挥企业家才干，应当成为深圳强化依法治理、推动城市治理体系和治理能力现代化创新示范的重要着力点。

2.有助于率先建设体现高质量发展要求的现代化经济体系

改革开放40多年来，民营企业在推动发展、促进创新、增加就业、改善民生和扩大开放等方面发挥了不可替代的作用，民营经济已经成为我国公有制为主体多种所有制经济共同发展的重要组成部分。为进一步激发民营企业活力和创造力，党和国家一直都强调要推动民营企业守法合规经营。2019年11月，中共中央、国务院联合印发《中共中央国务院关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》中，将“加强法治保障，依法保护民营企业和企业家的合法权益，推动民营企业筑牢守法合规经营底线”作为民营企业改革的基本原则之一，并提出民营企业要“依法经营、依法治企、依法维权，认真履行环境保护、安全生产、职工权益保障等责任”“走出去要遵法守法、合规经营，塑造良好形象”。深圳作为我国民营经济发展的重要基地，民营企业数量占全市企业总量96％以上。深圳推进企业合规建设，有助于进一步激发民营企业活力和创造力，充分发挥民营经济在推进供给侧结构性改革、建设现代化经济体系中的重要作用，从而促进深圳率先建设体现高质量发展要求的现代化经济体系。

3.有助于加快推动“法治城市示范”建设落地见效

《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》中，明确了深圳“法治城市示范”的战略定位，并要求深圳“全面提升法治建设水平，用法治规范政府和市场边界，营造稳定公平透明、可预期的国际一流法治化营商环境”。其中，将“改革完善公平竞争审查和公正监管制度，推进‘双随机、一公开’监管，推行信用监管改革，促进各类市场主体守法诚信经营”作为率先营造彰显公平正义的民主法治环境的一项重要任务。《优化营商环境条例》第九条也规定，市场主体应当遵守法律法规，恪守社会公德和商业道德，诚实守信、公平竞争，履行安全、质量、劳动者权益保护、消费者权益保护等方面的法定义务，在国际经贸活动中遵循国际通行规则。可见，在“法治城市示范”战略定位中，市场主体作为营商环境的重要感知者、维护者和参与者，其依法合规经营，既是城市优化营商环境的重要环节，也是城市法治水平全面提升的重要体现。在此背景下，深圳以加强企业合规为抓手提升企业依法合规经营能力，有助于打造国际一流市场化法治化营商环境，加快推动“法治城市示范”建设落地见效。

二、深圳打造企业合规示范区的路径

1.加强顶层设计，建立企业合规法治体系

习近平总书记在深圳经济特区建立40周年庆祝大会上强调，要坚持摸着石头过河和加强顶层设计相结合，推进重点领域先行先试。深圳开展企业合规建设先行示范，应当贯彻和把握好这一要求。一方面，要率先开展各类市场主体合规建设试点工作。重点在民营企业、国有企业中选定具有代表性的企业，对标、借鉴国内外一流企业开展合规管理试点，建立起“合规组织体系健全、合规制度体系完备、合规工作流程规范”的企业合规管理体系，形成相对成熟可供推广的经验和做法；另一方面，要稳步推进企业合规建设地方立法探索。在总结试点经验基础上，从地方立法层面率先建立起“市场主体应当依法合规经营”的制度体系。通过明确企业合规管理体系建设的管理体制、职责定位、管理重点、运行机制、激励措施等，指导深圳各类企业建立起全面覆盖、全员参与、职责清晰、协同联动、务实高效的合规管理体系，为支撑深圳企业高质量发展提供有力法治保障。

2.规范政商互动，降低企业合规经营成本

构建亲清的政商关系，规范政府与企业互动，能够增强市场主体对政策法规的理解和对营商环境的稳定预期，从而有效降低企业合规经营成本，促进其守法诚信经营。

一是要建立规范化机制化政企沟通渠道。政府部门要采取多种方式经常听取民营企业意见和诉求，畅通企业家提出意见诉求的通道。

二是要完善涉企政策制定和执行机制。要健全涉企政策全流程评估制度，完善涉企政策调整程序。保持政策的连续性和稳定性，根据实际设置合理过渡期，给企业留出必要的适应调整时间。政策执行要坚持实事求是，不搞“一刀切”。要合理设置行业准入规定和许可，优化完善准入条件、审批流程和服务。

三是要严格规范涉企行政执法行为。分类制定实施行政裁量权基准制度，规范裁量范围、种类、幅度，并通过门户网站等向社会公开。在涉企执法部门实现“双随机、一公开”监管全覆盖，建立执法行为事中事后监督问责机制。坚决依法查处滥用行政权力干涉企业正常经营的行为。全面落实行政复议登记立案制度，拓宽行政复议受理渠道，依法维护企业正当权益。

3.创新市场监管，增加企业合规发展动力

实施创新驱动发展战略，需要培育新动能，提升新势能。深圳建设具有全球影响力的科技和产业创新高地，需要不断创新监管理念和方式，通过建立鼓励创新、开放包容的监管机制，引导和促进企业合规健康发展。

一是健全对新业态的包容审慎监管制度。探索适应企业特点、有利于公平竞争的公正监管办法。坚持鼓励创新原则，分领域制定监管规则和标准，在严守安全底线的前提下为企业发展留足空间。对仍处于发展初期、有利于促进新旧动能转换的新兴行业，要给予先行先试机会，审慎出台市场准入政策。

二是建立健全协同监管机制。加强监管部门协同、区域协同，提高监管效能。鼓励行业协会商会等社会组织出台行业服务规范和自律公约，开展纠纷处理和信用评价，构建多元共治的监管格局。

三是推进“信用+监管”改革。根据企业信用等级和合规风险类型，实施差异化监管，对风险较低、信用较好的适当减少检查频次，对风险较高、信用较差的加大检查频次和力度。

四是建立企业合规管理激励机制，通过将“建立起有效的合规管理体系”设定为相关扶持政策的申请条件或享受便利化服务的条件，鼓励企业诚信合法经营，主动建立起合规管理体系。

4.强化公共服务，增强企业合规管理能力

2020年7月，习近平总书记在企业家座谈会上指出，政府是市场规则的制定者，也是市场公平的维护者，要更多提供优质公共服务。要支持企业家心无旁骛、长远打算，以恒心办恒业，扎根中国市场，深耕中国市场。为适应深圳企业经营发展需要，政府应加强公共服务，大力支持企业合规建设。

一是开展合规文化宣传培训。依托融媒体平台持续加大企业合规宣传，推广合规概念、根植合规文化。联合专业机构开展合规培训，针对企业经营中遇到的法律政策、税收、汇率、知识产权等方面风险，为企业提供合规制度和合规机制的改进建议。

二是开展企业合规体检。建立并完善企业合规风险自测平台，运用人工智能、云计算、移动互联等新技术，为企业提供普惠式、便捷化的合规体检服务。

三是建立企业涉外合规风险化解协调机制。建立政府主导、协会协调、企业参与的联席会议制度，定期或不定期召开重点行业、重点企业境外投资经营法律合规风险问题联席会议，及时发布合规风险预警，不断提高深圳企业海外合规经营能力、保障企业海外利益安全。

（本文为2020年度广东省司法行政课题研究重点课题《深圳企业合规管理体系建设研究》阶段性成果）

（刘猛：深圳市法治研究中心博士后；邓达奇：深圳市社会科学院政法研究所副研究员）